Algemene Voorwaarden

Gedeponeerd bij de Griffie van de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam op 19 juni 2017 onder nummer 39/2017.

Artikel 1. Definities

De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:

Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan alle accountants vanwege de inschrijving in het accountantsregister van de NBA zijn onderworpen.
Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens; alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht vervaardigde of verzamelde gegevens; en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht.
Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst.
Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten.
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.
Opdrachtnemer: het kantoor dat de Opdracht heeft aanvaard. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door het kantoor, niet door of vanwege een individuele Medewerker.
Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard.

Artikel 2. Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer zich verbindt om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever.
Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden afwijkt van een voorwaarde in de opdrachtbevestiging, dan geldt de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.
De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect bij de dienstverlening aan Opdrachtgever zijn betrokken.

Artikel 3. Gegevens Opdrachtgever

Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden die Opdrachtnemer nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking te stellen.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook als deze van derden afkomstig zijn.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
Extra kosten en uren die voortvloeien uit het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen van noodzakelijke Bescheiden zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
In geval van elektronische verzending van informatie van Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan zijn verplichtingen heeft voldaan.
Op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden retourneren.

Artikel 4. Uitvoering Opdracht

Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door hem aan te wijzen derde.

Artikel 5. (Beroeps)regelgeving

Opdrachtgever verleent volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.
Opdrachtnemer treft passende maatregelen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens en andere vertrouwelijke informatie te beschermen.
Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in sommige gevallen op basis van wet- of regelgeving verplicht wordt tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie, waaronder het melden van ongebruikelijke transacties, het doen van een fraudemelding of het uitvoeren van een identiteitsonderzoek.
Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en regelgeving.

Artikel 6. Intellectuele Eigendom

Het uitvoeren van de Opdracht houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens of voortvloeien uit de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om producten waarop intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer rusten te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren — waaronder computerprogramma’s, systeemontwerpen, adviezen, modelcontracten, rapportages en templates.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan om deze producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen.

Artikel 7. Overmacht

Als partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze na te komen.
Als de overmachtssituatie zich voordoet, hebben partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder recht op schadevergoeding.
Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, is hij gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk te factureren.

Artikel 8. Honorarium en Kosten

De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk een vaste prijs overeenkomen. Reistijd en verblijfskosten worden apart in rekening gebracht.
Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
Opdrachtnemer heeft het recht om betaling van een voorschot te vragen. Het niet tijdig betalen van het voorschot kan reden zijn om de Werkzaamheden op te schorten.
Als honoraria of prijzen wijzigen na de totstandkoming van de Overeenkomst maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, heeft Opdrachtnemer het recht om het overeengekomen tarief aan te passen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Indien wettelijk verplicht wordt de omzetbelasting apart in rekening gebracht over alle door Opdrachtgever verschuldigde bedragen.

Artikel 9. Betaling

Betaling dient, zonder recht op aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen 8 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.
Als Opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten.
In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente en kosten.
Opdrachtnemer is gerechtigd aanvullende zekerheid te vragen als de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft.

Artikel 10. Termijnen

Als Opdrachtgever nalaat een vooruitbetaling te voldoen of de noodzakelijke Bescheiden tijdig te verstrekken, treden partijen in overleg over een nieuwe termijn waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd.
Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn alleen te beschouwen als een fatale termijn als dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 11. Aansprakelijkheid en Vrijwaringen

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat Opdrachtgever geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of doordat deze niet tijdig zijn aangeleverd.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot de vergoeding van de directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht, en is gemaximeerd tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar uitkeert, vermeerderd met het eigen risico.
Als de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot het voor de Opdracht in rekening gebrachte honorarium, met een maximum van € 300.000 per toerekenbare tekortkoming.
Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één toerekenbare tekortkoming.
De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
Opdrachtgever is gehouden schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht de schade ongedaan te maken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade veroorzaakt door onjuiste of onvolledige Bescheiden.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden als gevolg van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of onveilige situaties in diens bedrijf.

Artikel 12. Opzegging

Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de Overeenkomst onmiddellijk opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn door middel van een schriftelijke kennisgeving. Als de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de verrichte Werkzaamheden.
Bij opzegging door Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van bezettingsverlies, reeds gemaakte additionele kosten en kosten voortvloeiend uit annulering van ingeschakelde derden.
Bij opzegging door Opdrachtnemer heeft Opdrachtgever recht op medewerking bij de overdracht van Werkzaamheden aan derden, mits alle openstaande declaraties zijn voldaan.

Artikel 13. Opschortingsrecht

Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder de afgifte van Bescheiden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Het eerste lid is niet van toepassing op Bescheiden van Opdrachtgever die nog geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

Artikel 14. Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.

Artikel 15. Elektronische Communicatie

Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen partijen door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag. Partijen mogen ervan uitgaan dat correct geadresseerde e-mails en andere elektronische berichten over en weer worden aanvaard.
Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van elektronische middelen van communicatie, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.
De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van de door verzender verzonden elektronische communicatie, tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

Artikel 16. Overige Bepalingen

Als Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en overige toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden.
Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever in dienst te treden gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
Deze algemene voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als Engelse taal opgesteld. Ingeval van verschil of tegenstrijdigheid is de Nederlandse tekst bindend.
Bepalingen die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht.

Artikel 17. Toepasselijk Recht en Forumkeuze

De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
Het bepaalde in lid 1 en 2 laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of een klacht in te dienen bij de Accountantskamer of de Klachtencommissie.

Artikel 18. Reparatieclausule Nietigheden

Als enige bepaling uit deze algemene voorwaarden geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen.
Als op enige bepaling rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling geacht wordt zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen zoveel mogelijk in stand blijft.